Cultura de Cumplimiento Normativo
Protege a tu empresa de la responsabilidad penal. Forma a directivos y empleados para identificar riesgos y actuar con ética.
Desde la reforma del Código Penal (Art. 31 bis), tu empresa puede ser condenada penalmente por los delitos que cometan tus directivos o empleados en su beneficio. Ya no existe el principio de «la sociedad no puede delinquir».
Muchas empresas creen que están protegidas por tener un Modelo de Prevención de Delitos redactado en un documento. Sin embargo, un manual que nadie lee es papel mojado ante un juez.
Para que tu Modelo de Compliance sirva realmente como eximente de responsabilidad penal, la Justicia exige que sea eficaz y esté vivo. Si no formas a tu plantilla, te enfrentas a graves riesgos:
Responsabilidad penal: Multas económicas inasumibles, inhabilitación para obtener subvenciones o contratar con el sector público, e incluso la disolución de la sociedad.
La trampa del «papel»: En caso de juicio, si el fiscal demuestra que tus empleados no conocían el Código Ético ni los controles, tu Modelo de Prevención será considerado ineficaz y no te protegerá.
Riesgo reputacional: La mera imputación de una empresa («pena de banquillo») destruye la confianza de clientes, bancos e inversores de forma inmediata.
Mapa de Riesgos: Qué delitos son más probables en vuestro sector y actividad diaria.
Canal Ético: Uso del canal de denuncias y protección al denunciante (Whistleblowing).
Código de Conducta: Normas internas, regalos, conflictos de interés y trato con proveedores.
Consecuencias: Implicaciones penales y económicas del incumplimiento para la empresa.
Compliance diseñado por Abogados, no por teóricos
En el ámbito del cumplimiento normativo, la teoría no salva empresas; la evidencia sí. En 4DLegal no somos una academia de formación generalista, somos una firma legal que entiende cómo razonan los jueces y fiscales.
Nuestro enfoque formativo está diseñado con un doble objetivo: prevenir el delito y generar evidencia legal de cumplimiento.
¿Te interesa organizar una formación para tu equipo o recibir el temario detallado? Rellena el formulario y nos pondremos en contacto contigo sin compromiso.
Resolvemos las dudas más habituales sobre el papel de la formación dentro del modelo de organización y gestión del artículo 31 bis del Código Penal, y sobre cómo acreditar una cultura de cumplimiento real ante una eventual investigación.
No existe una obligación legal general de tener un programa de compliance penal. El artículo 31 bis del Código Penal lo configura como un régimen de exención o atenuación de la responsabilidad penal de la persona jurídica: si la empresa ha adoptado y ejecutado eficazmente un modelo de organización y gestión antes de la comisión de un delito, puede quedar exenta o ver atenuada su responsabilidad. No formar a la plantilla no se sanciona directamente, pero deja a la empresa sin esa posibilidad de defensa si se comete un delito en su seno.
El artículo 31 bis.5 no menciona expresamente la formación entre sus seis requisitos numerados, centrados en identificar riesgos, establecer protocolos, gestionar recursos financieros, canalizar información al órgano de cumplimiento, definir un régimen disciplinario y verificar periódicamente el modelo. Sin embargo, la Circular 1/2016 de la Fiscalía General del Estado y los estándares de referencia, como la norma UNE 19601, consideran la formación imprescindible para acreditar que el modelo se conoce y aplica realmente, y no es un documento de escritorio sin efecto práctico.
Cualquier persona jurídica que quiera poder beneficiarse de la exención o atenuación prevista en el artículo 31 bis, con independencia de su tamaño, ya que la responsabilidad penal de las personas jurídicas les afecta a todas por igual. Resulta especialmente relevante en sectores con mayor exposición a riesgos penales, como el fiscal, el blanqueo de capitales, la corrupción, el medio ambiente, la protección de datos o la prevención de riesgos laborales, y en empresas que forman parte de la cadena de suministro de grandes compañías que exigen contractualmente acreditar un programa de compliance.
Debe alcanzar al órgano de administración, que conforme al artículo 31 bis.2 es quien debe adoptar y ejecutar el modelo, a los directivos y personas con facultades de organización y control, y a los empleados de las áreas identificadas como de riesgo en el mapa de riesgos penales de la empresa. El órgano de cumplimiento, encargado de supervisar el funcionamiento del modelo, necesita además una formación específica y continuada, dada su responsabilidad en la vigilancia del sistema.
Las formaciones en prevención del blanqueo de capitales o en igualdad derivan de obligaciones legales específicas, cuyo incumplimiento se sanciona directamente por la vía administrativa con multas tasadas. La formación en compliance penal no tiene una sanción directa por su ausencia: su función es distinta, porque busca que la empresa pueda demostrar, si llega a cometerse un delito en su organización, que contaba con una cultura de cumplimiento real capaz de sustentar la exención o la atenuación de su responsabilidad penal.
La Circular 1/2016 de la Fiscalía General del Estado advierte expresamente que los modelos meramente formales, no acompañados de una implementación real, no sirven para sustentar la eximente. Los tribunales valoran si el modelo fue efectivamente ejecutado y conocido por la plantilla, y la ausencia de formación acreditada es uno de los indicios más habituales para descartar que el programa de compliance sea auténtico y no una mera cobertura documental.
El artículo 31 bis.5.6º exige la verificación periódica del modelo y su modificación cuando se pongan de manifiesto infracciones relevantes o se produzcan cambios en la organización, la estructura de control o la actividad desarrollada. La formación debe revisarse en paralelo a esas actualizaciones, especialmente tras cambios en el mapa de riesgos penales o en la normativa aplicable a la actividad de la empresa.
